Junta General Extraordinaria y Universal del día 13 de marzo de 2018

APERITIVOS SNACK, S.A.

Junta General Extraordinaria y Universal

El 13 de marzo de 2018, a las 13:00 horas, se reúne la Junta General Extraordinaria y Universal de Accionistas de la Compañía, en el domicilio sito en la calle Triana, 22, 2ª planta, Las Palmas de Gran Canaria, para tratar del siguiente ORDEN DEL DIA, que es aceptado por unanimidad:

ORDEN DEL DÍA

  1. Autorización para la adquisición de acciones propias.
  2. Sugerencias, ruegos y preguntas.
  3. Aprobación del acta de la reunión o en su caso designación de dos interventores para tal fin.

Actúa como tal el Presidente AMANAY TINERFE S.L. representada por doña Mª Jesús Domínguez Cárdenes, actuando como Secretario No Consejero Rafael Massieu Curbelo, tal y como lo acuerda unánimemente la Junta. Asimismo, Rafael Massieu Curbelo asiste como Letrado Asesor, inscrito a tal efecto en el Registro Oficial del Colegio de Abogados con el número 141.

En primer lugar, el Presidente comprueba el quórum de asistencia, resultando que están presentes de forma personal o representada todos los accionistas de la compañía, representando la totalidad del capital social, cuyo cómputo y la consiguiente lista de asistentes son aprobados unánimemente por la Junta, que aceptó celebrar esta reunión con el carácter de Junta General Extraordinaria y Universal, declarándose legal y estatutariamente bien constituida para tratar del reseñado orden del día, que es aceptado por unanimidad, tras lo cual se hace constar el nombre y firma de cada uno de los asistentes.

Tras la exposición por el Secretario de los temas propuestos a debate, con diversas intervenciones y comentarios, se adoptan, entre otros, los siguientes

ACUERDOS:

PRIMERO.- AUTORIZACIÓN PARA LA ADQUISICIÓN DE ACCIONES PROPIAS.

La Junta General acuerda por la unanimidad de los socios que la Sociedad APERITIVOS SNACK, S.A. adquiera sus propias acciones en ejecución de un acuerdo de reducción de capital, conforme a lo previsto en el artículo 114.a) de la Ley de Sociedades de Capital y en la forma que a continuación se determina.

Se acuerda por la unanimidad de los socios reducir el capital social de la Sociedad APERITIVOS SNACK, S.A. en la cantidad de CUARENTA Y UN MIL SETECIENTOS SESENTA Y NUEVE EUROS CON CINCUENTA CENTIMOS DE EURO (41.769,50€), con la finalidad de que la propia Sociedad pueda adquirir CIENTO TREINTA Y NUEVE (139) acciones, numeradas del 244 al 382, ambas inclusive, de 300,50 euros de valor nominal cada una de ellas, para su amortización, mediante compraventa que otorgarán los accionistas proponentes y que deberá realizarse en el plazo máximo de un mes, por el precio de TREINTA Y CINCO MIL CUATROCIENTOS TREINTA Y CUATRO CON SETENTA Y OCHO CENTIMOS DE EURO (35.434,78€) cada una de ellas.

La reducción de capital se realizará con cargo a reservas voluntarias y beneficios de libre disposición, y procediéndose a la dotación de una reserva por capital amortizado por importe de CUARENTA Y UN MIL SETECIENTOS SESENTA Y NUEVE EUROS CON CINCUENTA CENTIMOS DE EURO (41.769,50€), cantidad igual al valor nominal de las acciones amortizadas, de la que sólo será posible disponer con los mismos requisitos que los exigidos para la reducción de capital social, en aplicación de lo previsto en el artículo 335 de la Ley de Sociedades de Capital.

La reducción no entraña devolución de aportaciones a los accionistas por ser la propia sociedad la titular de las acciones amortizadas.

Se acuerda por unanimidad facultar expresamente al Presidente del Consejo de Administración, la entidad AMANAY TINERFE, S.L. representada por doña María Jesús Domínguez Cárdenes, para que en ejecución de los anteriores acuerdos otorgue la escritura de compraventa en los términos y condiciones que tenga por conveniente, así como cuantos documentos públicos o privados resulten precisos, incluso de carácter aclaratorio, complementario y subsanatorio.

El acuerdo de reducción de capital se publicará en el Boletin Oficial del Registro Mercantil y en la página web de la Sociedad, www.aperitivossnack.es.

Los acreedores no podrán oponerse a la reducción por cuanto se realiza con cargo a reservas libres, conforme a lo previsto en el artículo 335.c) de la Ley de Sociedades de Capital.

El socio Amanay Tinerfe, S.L. renuncia expresamente al derecho de adquisición de las acciones transmitidas por los restantes socios de la Sociedad, conforme a lo previsto en el artículo 338.1 de la Ley de Sociedades de Capital.

No resulta aplicable la oferta de adquisición prevista en el artículo 339.2 de la Ley de Sociedades de Capital, por cuanto todos los accionistas venderán sus acciones, con la única excepción del accionista Amanay Tinerfe, S.L.

Conforme a lo previsto en el artículo 286 de la Ley de Sociedades de Capital, los accionistas autores de la propuesta de venta han redactado el texto íntegro de la modificación propuesta y un informe escrito con la justificación de la misma:

Una vez se lleve a efecto la compraventa propuesta de las 139 acciones, se ejecutará el acuerdo de reducción de capital, procediendo a dar nueva redacción al artículo quinto de los Estatutos Sociales, que quedará redactado del siguiente tenor literal:

“Artículo 5º.- Capital social.

El capital social se fija en SETENTA Y TRES MIL VEINTIÚN EUROS CON CINCUENTA CENTIMOS DE EURO (73.021,50€), dividido en DOSCIENTOS CUARENTA Y TRES (243) acciones nominativas de TRESCIENTOS CON CINCO (300,5) EUROS de valor nominal cada una, numeradas de la una a la doscientos cuarenta y tres, ambas inclusive, se cortarán de libros talonarios y contendrán todos los requisitos legales, pudiendo emitirse títulos múltiples.

De acuerdo con lo dispuesto en la Ley, hasta tanto no se confeccionen los talonarios para extender los títulos representativos del capital, se entregarán resguardos provisionales nominativos de una o más acciones, sin perjuicio del derecho del accionista a obtener certificación de las inscritas a su nombre en el Libro Registro correspondiente.”

Conforme a lo previsto en el artículo 165.2 del Reglamento del Registro Mercantil este acuerdo de reducción de capital no se presentará a inscripción hasta que no se encuentre debidamente ejecutado.

La reducción de capital mediante la amortización de las acciones se justifica en la necesidad de poder adquirir las acciones que se propone transmitir a la Sociedad en uno de los supuestos de libre adquisición y con el que han manifestado su conformidad la totalidad de los accionistas.

Aperitivos Snack

Empresa canaria líder en la fabricación y distribución de snacks, golosinas, galletas, chocolates y mucho más.